四、关于国有企业独立董事方面

2023年4月14日，国务院办公厅印发《上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《独立董事制度改革》），之后在8月1日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）。两文件相辅相成，推动上市公司独立董事制度的落地。

1、《独立董事制度改革》

《独立董事制度改革》是2002年中国上市公司正式实行独立董事制度二十年以来，进行的一次重要调整。从改革的内容当量级来看，应该算是里程碑式改革，历史意义的优化。我们通过分析整理，对该文的关键内容进行总结，给大家送上一张“独董改革路线图”。

图 独立董事改革路线图

通过该图，可以清晰看到，本次改革的核心要点可以总结为：一个目标、四项原则、八项内容、40个任务。其中：

一个目标是：“通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。”

四项原则是：坚持基本定位、坚持立足国情、坚持系统观念、坚持问题导向。

八项内容是：独立董事管理的全生命周期，包括定位、选任、任职、履职、保障、评价、约束和监督。

40个任务是：上图中八项内容下的不同任务，共计40个，在此就不多做赘述。

2、《独立董事管理办法》

《独立董事管理办法》是证监会落实《独立董事制度改革》出台的具体制度，所以它要更细致、更精准、更操作。具体看点：

第一，当独立董事的资格。文中总结了过去二十年的经验，对独立董事的任职要求更加严格，共有八种情形，这八种情形，有的是一直以来的要求，如本人和家属不能在上市公司任职，不能与上市公司有利益关系，不能在股东单位任职等。

也有规定是进一步强化独立性的扩展性要求；如规定：“在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系”，不得担任独立董事，这里面增加了一项“主要社会关系”，包括哪些人呢？包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第二，当独立董事的职责。文中对独董的职责进行了更加清楚明确的定义，总结起来就是三大职能：决策、监督、咨询。

其中：决策就是“参与董事会决策并对所议事项发表明确意见”；监督就是“对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益”；咨询就是“对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平”。这三个职能中，决策也是最重要的。

独立董事决策监管新思路。文中规定，一些董事会决策和讨论的重大议题，要经过独立董事专门会议讨论并且获得一半以上独董同意，这表明独立董事的意见可以集体发表，同时独立董事专门委员会会议也具有法定权力。简言之，这两份文件的出台，使我国上市公司独立董事制度登上一个新高度，也进一步加强了上市公司的治理体系。

五、关于国有企业薪酬改革方面

2023年5月，人力资源社会保障部印发了《国有企业内部薪酬分配指引》（人社厅发〔2023〕14号，以下简称“14号文”），为国有企业建立完善内部薪酬分配机制提供可借鉴、可参考的原则、规范、流程和方法，从而使得国企薪酬分配政策体系形成了一个完整的管理闭环。

在深入研读该文相关内容后，对企业薪酬分配遇到的内部公平性、外部竞争性、薪酬与业绩如何挂钩等常见问题在政策文件中都找到了答案，下面我们来一一拆解。解决薪酬分配的公平性。大家都知道，岗位价值评估决定了企业内部薪酬分配，它是内部公平性的主要衡量尺度。

而14号文不仅要求企业优化内部组织，建立企业内部管理、技术、技能、营销等岗位序列；从岗位职责、工作量、层级隶属、工作权限、考核指标、任职资格条件等维度开展岗位分析工作，编制岗位说明书。同时，还提出了岗位价值评估的几种方法。衡量薪酬的市场化竞争力。薪酬不管是对个人还是企业，都是保密事项，一般而言，企业也比较难拿到同业企业薪酬，进而对标自家薪酬的行业地位。

为此，14号文提到，薪酬水平市场对标时，可选取政府人力资源社会保障、统计部门以及上市公司、协会商会、权威咨询机构等发布的薪酬数据进行对标。同时，文中还对企业在对标后，如何为自身定制合理的薪酬，提供了可行性的建议。

薪酬与业绩如何挂钩。薪酬能高能低直接的方式就是绩效考核，而考核最重要的指标就是看业绩。如何实现将二者挂钩？一直是企业面临的老大难问题。为此，在14号文中，明确提出“管理、营销岗位序列绩效薪酬一般占比在60%以上，技术、技能岗位序列岗位基本薪酬一般占比在50%以上”。除此外，文中还提出了具体考核的方法，包括KPI、BSC等等。（来源：搜狐网）

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